在多年董事会工作中，航铁集团有限公司里面，董事会有点儿像战争时期的总参谋部，要定战略、做决策、管大事、把方向。董事会又像教导处，要积极指导和促进经理层正确地理解和执行董事会的战略决策，创造性地开拓经营、创造绩效，把更多的经营性事务授权给经理层，使内部制衡与市场效率相结合，提高企业的决策质量和执行效率。

关于董事会的地位和作用，航铁集团有限公司人力资源部苏素素提出需要强调两点：

1.董事会在企业之内。搞“百户试点”时，相关文件中就提到“董事会在企业之内”，直到国资委开展董事会试点，我才真正理解其中的含义。董事会不是企业的外部机构，而是企业的领导和决策机构，企业内不存在所谓的互相制衡，经理层作为执行层，要坚决执行董事会的决议。如果有制衡，也是股东会对董事会的制衡、董事会对经理层的制衡，制衡只能是单向的。

2.董事会不是监督机构，更不是对经理层呈报的方案说“是”或“否”的消极组织。董事会对股东承担企业经营和发展的责任与义务，对公司的发展、绩效和风险负有全部的不可推卸的责任，对经理层负有指导、帮助和支持的责任。公司做不好，董事会难辞其咎；经理层执行不力，责任也在董事会。

董事会最大的任务和最大的难点是始终面临着促进发展与防范风险的两难，过于强调发展可能会出大风险，而过于强调风险就会止步不前。董事会是决策机构，对待风险既不能疏忽大意，也不能矫枉过正，同意一个错误的决定和否决一个正确的决定都是决策失误。积极进步型的董事会要引领思考的价值，不仅要防止错误行为发生，更要在本质上改善公司业绩，企业不发展是最大的风险。因此，董事会要明确自身责任，在促进发展和防范风险之间做好平衡，为公司创造价值。

董事的责任也是需要明确的。董事对股东承担信托责任，而对公司负有法律责任和无限责任，决策失误甚至会负刑事责任。可见，董事不是耀眼的光环和飞来的待遇，而是承担着巨大的责任和风险。因而在成熟市场里董事并不好找，而且公司要为董事上高额保险。大家对问责董事的看法不一样。有人认为，既然有了董事会，出了问题董事就要负责；还有人认为，好不容易把董事请来，待遇不高，风险却巨大，以后谁来做董事？因此，在制定制度时要全面考虑责、权、利的有机结合。

做好董事长是一门艺术：

在董事会里，董事长既普通又特殊。普通就在于，董事长与其他董事一样，都要通过董事会投票表达意志，而且只享有一人一票的权利；特殊就在于，董事长作为董事会的组织者，作为一班之长，需要平衡、协调、归纳董事的不同意见，引导董事会高效科学决策，构建良好的董事会文化。所以，董事长重任在肩，需要具备独特的领导艺术和组织才能。